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科都电气“一查就撤” 发行人、投行、会计所与律所均收监管函

 

在主动撤回IPO申请近10个月后,科都电气股份有限公司(简称“科都电气”)及三家中介机构、两名保荐代表人、两名律师和两名会计师均收到监管函。

11月27日,深交所官网信息显示,科都电气、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“天健所”)及相关人员、北京市中伦律师事务所(下称“中伦所”)及相关人员、国泰君安证券股份有限公司(简称“国泰君安”)及相关人员均收到监管函。较为罕见的是,深交所连发四份监管函,均涉及科都电气的首发上市申请。

公开资料显示,科都电气为全球尤其是欧美中高端市场提供电气控制与保护产品的高新技术企业,专业从事电动工具零部件及低压电器产品的设计、研发、生产和销售。公司主要产品涵盖专用开关、控制器等电动工具核心模块及各类工业连接器、工控电器、配电电器、建筑电器等低压电器产品。公司产品主要应用于电动工具、工业设备、配电系统、家用电器、休闲设备等领域。

该公司注册地在浙江省温州市,是一家家族气息浓郁的企业。实控人系郑氏家族,郑春开、郑龙勇、郑晓玲、郑晓萍。其中,郑龙勇系郑春开之子,郑晓萍、郑晓玲系郑春开之女,四人直接控制公司50%表决权的股份,通过乐清科发间接控制公司24.55%表决权的股份(郑春开系乐清科发之执行事务合伙人),合计控制公司74.55%表决权的股份。职位设置上,郑春开任董事长、总经理,郑龙勇任市场部业务经理,郑晓萍任财务部会计助理,郑晓玲2020年12月至2022年1月,任董事会秘书。

本次罚单披露的科都电气违规事项之一即涉及了上述职务设置。

深交所在对科都电气开展现场检查时发现以下违规行为。

一是公司对外资金划拨均由公司实际控制人及其亲属进行审批和控制,未经公司财务负责人审核,报告期内持续存在财务内控管理不规范的情形。根据公司内部制度《总经理工作细则》,财务负责人对业务资金运用、费用支出进行审核并承担相应责任。比如,公司资金支出经财务助理郑晓萍(实际控制人郑春开女儿)审核后,由公司董事郑龙良(郑春开侄子,非公司高级管理人员)代郑春开在请款单总经理处签字完成审批,公司财务负责人鲍小蓉并不参与资金划拨审核,与公司内部规定的审批流程不符。

此外,招股说明书显示,公司报告期初存在应付实际控制人郑春开账款22915.99万元,其中5593.89万元系公司2015至2018年通过现金收款方式从郑春开处取得的借款,但部分收款仅附现金收款收据,缺少原始入账凭证。

二是在建工程内控管理不规范。招股说明书披露,2020年5月,公司分别与自然人吴有发、万建荣签订基坑支护建筑工程合同及混凝土预制桩建筑施工合同,金额分别为5945068元和6018750元。2021年6月,公司与自然人徐志光等签署三份道路河坎围护工程施工合同,金额合计10981810元。经查,上述自然人承建的在建工程存在以下问题:施工合同约定工程验收标准与现行有效标准不符、监理合同未使用主管部门发布的最新生效文本、自然人供应商不具备承包资质。

三是关于研发费用的信息披露不准确。现场检查发现,公司将模具维修部门全部人员工资均计入研发费用,未能按比例将处理生产模具的维修工作涉及人员工资计入生产成本。根据公司测算,报告期各期公司多记研发费用、少记生产成本的金额分别为63.04万元、68.97万元、29.74万元和70.55万元,研发费用归集不准确。公司报告期内持续存在财务内控管理不规范、在建工程内控管理不规范、研发费用披露不准确等情形,上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第二十八条的规定。

鉴于上述事实和情节,根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定,深交所决定:

对科都电气采取书面警示的自律监管措施。

据了解,2019年~2021年及2022年前6月(报告期内),公司的营业收入分别为4.03亿元、5.24亿元、7.7亿元以及3.47亿元,净利润分别为-4090.47万元、7276.87万元、9316.62万元以及3792.37万元。

深交所对3家中介机构也予以警示。

科都电气的保荐机构为国泰君安,保荐代表人为徐巍、洪华忠,会计师事务所为天健所,签字会计师为叶怀敏、陈梦回;律师事务所为中伦所,签字律师为陈益文、赵婷、上述科都电气IPO相关机构及人员均收到了监管函。

深交所认为,国泰君安作为保荐人,徐巍、洪华忠作为保荐代表人,承担了发行上市申报文件编制和信息核查验证把关职责,但未充分履行勤勉尽责义务,未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求充分关注发行人报告期内持续存在财务内控管理不规范的情形。对发行人收到实际控制人现金借款但缺少原始记账凭证、研发费用的归集、在建工程的合同管理和内控、劳务外包用工的规范性等事项执行的核查程序不到位,未督促发行人及时整改。

深交所认为,国泰君安及相关人员的上述行为违反了《审核规则》第三十条、第四十二条的规定。鉴于上述违规事实及情节,根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定,深交所决定对国泰君安、徐巍、洪华忠采取书面警示的自律监管措施。

而中伦所作为项目申报律师事务所,陈益文、赵婷作为项目签字律师,未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务。对于发行人在建工程合同的管理及内控不完善、发行人劳务外包不规范等情况,中伦所及相关人员未在《法律意见书》《律师工作报告》中记录上述事项,所做的核查工作不到位。

深交所认为,上述行为违反了《审核规则》第三十一条规定。鉴于上述违规事实及情节,根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定,深交所决定对中伦所及陈益文、赵婷采取书面警示的自律监管措施。

同样的,深交所认为,天健所作为项目申报会计师,叶怀敏、陈梦回作为项目签字注册会计师,未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务。对于报告期内发行人持续存在财务内控管理不规范的情形、报告期初发行人与实际控制人的资金往来款金额的准确性、研发费用归集不准确等事项,天健所及相关人员执行的审计工作不到位,出具的申报文件《内部控制鉴证报告》未记录上述财务内控风险。上述行为违反了《审核规则》第三十一条的规定。

鉴于上述违规事实及情节,根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定,深交所决定对天健所及叶怀敏、陈梦回采取书面警示的自律监管措施。

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